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公司為什么要進行法律盡職調查,需要調查那些內容:

  法律盡職調查就是一種法律調查行為,通過收集并從法律或規范性政策文件的角度進行,由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。下面是由河南知名律師,辛超舉律師整理的有關公司為什么要進行法律盡職調查,以及需要調查那些內容?!?/p>

公司為什么要進行法律盡職調查

  1、法律盡職調查的首要目的在于為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規定,最終目的則在于防范風險,避免無謂的失誤和損失。

  2、法律盡職調查的完成后,律師要給當事人一個真實的、可靠的調查結論,不能有任何虛假和水分,因為律師進行盡職調查的目的是為了揭示和預防風險,而不是為了極力促成交易,所以律師會將法律風險要充分的向當事人予以提示?!?/p>

需要調查那些內容:

  1、審查目標公司的主體資格

  對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個:一是其法人資格,即目標公司是否依法成立并合法存續,包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格,即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質,如建筑資質、房地產資質等。

  2、審查目標公司進行本次交易行為的合法性  

  主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序,如主管機關的審批、公司相關機構的批準等,審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。 

  3、審查目標公司的資產情況  

    主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。

  4、審查目標公司的債權債務情況  

  主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度,債務承擔的風險以及承擔的大小。 

  5、審查目標公司的重要交易合同  

  對于公司的存續與發展相當重要的交易合同,通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查,目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規定的預期利益,確定這些合同中權利義務是否平衡,目標公司是否處于重大不利的情形中。

  6、知識產權  

  律師應審查知識產權的權利狀況,是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。

  7、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排  

  主要審查以下內容:交易對雇傭人員有無影響,是否有相應的激勵措施,是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同,解除勞動合同所付出的代價,有無可行的解決方案或規避措施。

  8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查  

  公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性,以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

  上文是法律盡職調查時主要調查的內容,但是絕不單單只是以上8點內容,在實際中,需要根據交易的具體內容,做具體的內容安排。所以律師應根據交易的具體情況,設計出不同的調查項目和調查程序,通過勤勉、認真的分析研究得出正確的結論。從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱,發現項目中存在的風險,及時為我們的委托人做出風險提示。

由河南知名律師辛超舉整理

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