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企業融資并購重組律師

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混合所有制改革的基本路徑,混合所有制改革的意義

什么是混合所有制改革

  混合所有制是國有企業改革的基本方向,國有企業的混合所有制改革絕不僅僅是產權的簡單混合,更主要的是治理機制的規范;其中,產權制度改革是基礎,只有建立了與現代企業制度相適應的產權制度,才能夠完善企業的治理結構。
混合所有制改革

  國有企業產權制度改革主要有整體上市、民營企業參股、國有企業并購和員工持股四條基本路徑,國家應在充分考慮不同路徑的適用條件和績效差異的基礎上,穩步推進混合所有制改革:一是將整體上市作為混合所有制改革的首選路徑;二是“國退民進”與“國進民退”相結合,在母公司層面更多采取整體上市、民營企業參股的方式,而在子(孫)公司層面可以更多采用國有企業并購的方式,實現不同層面的混合所有制;三是平穩有序地推進員工持股計劃。

  從混合所有制改革的意義和定位變化歷程可以看出,混合所有制改革對我國推動經濟后續改革具有頂層設計的引領作用。不同于公司組織制度的變革,混合所有制改革是對我國所有制結構的重新定位。所有制結構重新定位后,投融資體制變革、產業管制放松、工商等企業管理體制變革等經濟后續改革阻力將大為減少?;旌纤兄聘母锿ㄟ^拓展民企發展空間、刺激民間投資發展,增強國際社會話語權,有望推動經濟再上臺階。在資本市場上,混合所有制改革將推動股份分散化發展,從而帶來更多的市場投資機會。

混合所有制改革的基本路徑

  混合所有制改革的核心是市場化,從根本上講,是引入其他所有制資本參與國有企業產權制度的改革和治理機制的完善。其中,產權制度改革是基礎,只有建立了與現代企業制度相適應的產權制度,才能夠完善企業的治理機制。“十八屆三中全會”以后,新一輪國有企業改革加快推進。2014年下半年以來,國資委在中央企業啟動了“改組國有資本投資公司”“發展混合所有制經濟,“董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權”“派駐紀檢組”四項改革試點;各省市也紛紛公布國有企業改革方案。事實上,國有企業改革有多條路徑可以選擇,但歸結來看,作為其基礎的產權制度改革主要有4條基本路徑?!?/p>

1.整體上市

  整體上市是企業資產證券化的過程,使企業資產得以在證券市場上進行交易,因此可以成為混合所有制改革的重要途徑。2014年8月25日,中信泰富對外宣布,己經完成了對中信股份100%股權的收購,并正式更名為中信股份,更名后的中信股份正式在香港開始股票交易。至此,中信集團完成了歷時多年的整體上市歷程。在過去的幾個月中,新中信成功引入了境內外共27家機構投資者,總認購金額達532.7億港元,投資者包括社?;鸬?1家國有大型機構,主權財富基金淡馬錫和卡塔爾投資局等13家境外機構,以及騰訊、泛海、雅戈爾等國內民營企業。上市后,中信股份的公眾持股比例約為22%。中信集團的整體上市之路源于2008年,但經歷了多年一直沒有能夠成功實施,其根本原因在于國有企業上市政策的不明朗。目前,在混合所有制改革的大背景下中信集團成功實現整體上市,可能會成為新一輪國有企業改革的新樣本。

  目前來看,已經有許多國有企業實現了整體上市,具體方式各種各樣,但歸總來看,基本模式主要有5種:

  (1)母公司整體上市模式,是指母公司作為上市主體,在重組、剝離、處置不良資產或部分非主營業務后的所有資產、業務、人員都進入擬上市公司,不留存續企業。

  (2)資產一次性整體上市模式,是指國有企業改制時母公司全部資產一次性進入擬設立的公司整體上市,不留其他存續企業,但母公司作為擬上市公司的國有股權持有人被保留而不再從事任何生產經營活動,實際上成為一個空殼。

  (3)主業資產整體上市模式,是指國有企業改制重組設立擬上市公司時將主營業務及其資產以及與主業的生產經營相關的資產全部投入擬上市公司而整體上市,使擬上市主體具有完整的供產銷系統、產業鏈和獨立面向市場的能力,同時將非主業資產和業務留在母公司并改制成相應的存續企業。

  (4)多元業務分別上市模式,是指涉足多個行業或業務板塊的國有企業,尤其是實行多元化綜合經營的大型、特大型國有企業集團,采取分別上市的方法進行改制上市,并保留相應存續企業。

  (5)借殼整體上市模式,是指非上市國有企業通過證券市場購買一家已上市公司一定比例的股權取得上市地位,然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產,從而實現間接上市。

2.民營企業參股

  民營企業參股主要是指民營企業通過購買國有企業部分或全部資產,成為國有企業的所有者或者股東,參與國有企業重組。參股國有企業是民營企業追求自身利益最大化的主動行為,體現為在一些行業和領域里的“國退民進”。民營企業之所以愿意參股國有企業,是因為國有企業有著很多獨特的優勢,民營企業通過與國有企業的融合發展,能夠利用這些優勢,從而彌補自身發展中面臨的短板,發揮協同效應,提高企業競爭力。具體來看,國有企業的獨特優勢主要體現在3個方面:(1)從產業分布上看,國有企業往往分布在壟斷行業或關系國計民生的重要行業當中,民營企業在進入這些行業時往往面臨著“玻璃門”“彈簧門”“旋轉門”等問題,相比之下,國有企業往往更容易占據這些行業,并賺取高額利潤。(2)從技術水平上看,很多國有企業具有很強的技術力量和儲備,代表了中國產業技術的最高水平,這些技術資源的市場化能夠為企業帶來持久的收益。(3)從政治資源來看,國有企業往往享有民營企業難以企及的關系資源,這種資源在融資、項目審批、對外公關等方面能夠發揮重要作用。

  然而,很多民營企業在參股國有企業時,同樣也有很多的顧慮,從而影響民營企業參股國有企業,主要在于以下3個方面:(1)資產專用性的風險。由于存在資產專用性,民營資本對國有企業的投資很大部分會變成“沉沒成本”,這部分成本難以轉用于其他用途,因此會增加民營資本參與國有資本重組的風險。(2)擔心企業經營權旁落。民營資本在入股國有企業時,往往希望對企業的經營活動具有一定的發言權和決策權,而不愿意僅僅作為股東參與分配紅利。然而,由于國有企業規模大、議價能力強,民營企業參與國有資本重組往往只能是充當配角,這將大大影響民營企業參股國有企業的積極性。(3)“檸檬市場”困境“檸檬市場”是指信息不對稱的市場,即在市場中,產品的賣方對產品的質量擁有比買方更多的信息,從而導致逆向選擇,使劣等品逐漸取代優等品占領市場。在國有企業改革中,民營企業就面臨著“檸檬市場”的困境,擔心國有企業現在拿出來的項目不但不是效益較好的,而且還可能背負著債務、冗員等方面的包袱,以至于不敢進行投資。

3.國有企業并購

  國有企業并購是指國有企業作為主并方,主動并購民營企業,并通過增資換股、聯合重組、合作上市等方式保留民營資本一定比例的股權,從而實現產權的多元化。通過國有企業并購實現產權多元化這種模式,過去被廣泛應用于國有企業子公司層面的改革。例如,國資委選定的6家改革試點企業之一的中國建筑材料集團有限公司(簡稱中國建材集團)就采取了這種模式,2007年開始對數量眾多的中小民營企業進行大規模聯合重組。南方水泥經過6年的時間重組了300多家企業,其中97.68%是民營企業;目前,中國建材集團仍然持有南方水泥80%的股份,而上海賽澤等民營企業持股約占14. 85 %。參照組建南方水泥的經驗,2009年中國建材集團又與民營企業遼源金剛水泥(集團)有限公司各持股45 %,引入弘毅投資產業基金持股10%,共同成立北方水泥有限公司;目前,中國建材集團持股北方水泥70%的股份,遼源金剛水泥等民營企業持股30%。中國建材集團通過對水泥行業進行聯合重組,不僅規范了行業秩序,而且實現了企業的混合所有制結構?!?/p>

4.員工持股

  員工持股是現代公司制企業以公司股權為利益載體,借助企業價值追求與員工個人利益協調互動的機制,謀求極大地激發員工的主動性和創造力的一種全新的激勵方式。通過這種激勵方式,將企業部分股權轉移到員工手中,在企業和員工之間結成一種產權紐帶關系,形成包括國家股、法人股、其他社會公眾股和員工持股的多元股權結構。員工持股己經被西方國家實踐證明是行之有效的激勵方式,國有大型企業的管理層持股也是混合所有制改革的大勢所趨。但由于各種輿論等方面的壓力,在我國國有企業中,員工持股,尤其是管理層持股飽受爭議,而且在國家的法規、政策層面也經歷了放開、收緊、松動的反復,因此大部分國有企業在實施員工持股計劃時都十分謹慎,生怕觸碰“紅線”?!吨泄仓醒腙P于全面深化改革若干重大問題的決定》指出:“允許混合所有制經濟實行企業員工持股,形成資本所有者和勞動者利益共同體。”總體來看,國有企業實施員工持股計劃,包括大型國有企業的管理層持股,是符合國家政策方向的,但在持股主體上和操作模式上存在一定的限制。對大型國有企業而言,只能在國有資產監督管理機構同意的前提下,在增資擴股時對符合條件的人員進行股權轉讓。

混合所有制改革的意義

1.混合所有制改革不是公司組織形式變革

  混合所有制是指界于公有制和私有制之間的所有制結構形式,是公有制和私有制的混合體。因此,混合所有制經濟是指在同一個經濟組織中,不同所有制的產權主體多元投資、交叉持股、融合發展的經濟形式,是相對單一的公有制經濟或非公有制經濟而言的。顯然,作為公司組織形式的股份制、有限責任、股份合作、合伙制、兩合制等企業組織制度,和所有制結構是不同的范疇;雖然所有制結構不同,但公司組織制度大致相同?!?/p>

2.混合所有制是經濟后續改革的頂層設計

  當前將混合所有制作為國企改革思路的提法,實際上是對我國所有制結構的重新界定,是對私有制和民營經濟在我國國民經濟結構中作用和地位的重新認識。改革前,我國實行消滅“私有制”的政策;改革開放后,允許少量個私經濟存在,私有制開始在中國出現。

3.黨的十八屆三中全會確立了發展方向

  黨的十八大對非公有制發展首次采用了“鼓勵”的提法,黨的十八屆三中全會明確了公有制和非公有制的同等地位,并專門提出要“積極發展混合所有制經濟”,認為“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟,是基本經濟制度的重要實現形式,“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟”。

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