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企業融資并購重組律師

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【企業并購重組】的最新三種管理模式

  企業并購重組是企業按照有關法律和規定,對企業的生產力諸要素進行分析、整合以及內部優化組合的過程。其模式主要有以下幾種: 整體重組模式整體重組模式是指將被改組企業的全部資產投入到股份有限公司,然后以之為股本,再增資擴股,發行股票和上市。下面就由河南知名律師辛超舉給大家介紹一下企業并購重組的最新三種管理模式。

企業并購重組

企業并購重組的最新三種管理模式

1.股權托管

  股權托管是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同,委托托管公司代表股權所有者根據委托合同的授權范圍對該股份行使管理監督權利,進行高效的資本運營,一方面達到有效維護股權所有者權益的目的,另一方面通過與其他托管方式的結合,發揮托管經營的綜合優勢,從而使股權擁有人獲得更大的投資回報,以有效實現資產的保值和增值。

  股權托管的操作實踐中,“先托管,再決定是否行使兼并重組”,對受托方而言是一項可進可退的策略。在托管期,受托方和委托方實際上達到了重組兼并后的效果,受托方可通過行使管理權利,了解受托資產各方面的狀況,以最終決定是否實施重組兼并,從而降低重組兼并的風險。對于委托方而言,在托管期內,可考察受托方的經營管理能力和其重組兼并的真實意圖,一旦發現受托方出現違規問題則可立即終止合同。

  另一方面,股權托管還可暫時回避在重組兼并過程中某些敏感性問題和操作難點,使重組兼并過程不會因此而停滯,從而減小了此過程的成本。因此,股權托管作為一種緩沖的資產重組模式將逐漸成為新趨勢。

  日前,國家經貿委有關負責人指出,國家將根據產業結構調整的需要,有選擇地放棄控股地位,允許民營企業和外資企業控股。據統計,目前近30家上市公司的國家股被托管,而受托方幾乎都是非國有企業。因此,有關國有股控股的政策出臺后,上市公司重組的難度將明顯減小。一批非國有企業有望通過協議受讓方式“借殼”上市,而那些因政策阻礙不得不進行曲線“托管”的非國有單位,也將從國家股的受托方轉變為上市公司的真正大股東。

2.MBO(管理層收購)

  MBO(Management Buyout)是在西方國家產生的,在西方國家的發展已有近20年的歷史,它是在傳統并購理論的基礎上發展起來的。20世紀六、七十年代是MBO的前奏,自八十年代始,MBO成為英國對公營部門私有化的最常見的方式,英國政府廣泛采用了MBO形式及其派生形式EBO(員工控股收購)。1987年英國MBO交易數量已達300多起,交易額近400億美元。

  隨著MBO在實踐中的發展,其形式也在不斷變化,在實踐中又出現了另外幾種MBO形式:一是由目標公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團來實施收購,這樣使MBO更易獲得成功;二是管理者收購與員工持股計劃(ESOP,即Employee Stock Ownership Plans)或員工控股收購(EBO Employee Buyout)相結合,通過向目標公司員工發售股權,進行股權融資,從而免交稅收,降低收購成本。

  在我國已有多家管理層收購的案例,其中民營上市公司成為了先行者。目前實施管理層收購的公司,其管理層對上市公司股權收購的比例基本沒有超過30%,另一方面,這些公司的上市均比較早,這些公司基本都是當年的創業者成為目前公司的核心收購者。這些公司實施管理層收購,在某種意義上將促進公司多股制衡格局的形成,同時,公司的經營層與公司控制權緊密相連,意味著其與公司的利益高度一致。但是市場對管理層收購仍有非議,如合理定價問題,有些公司的定價甚至低于公司每股凈資產,其公正性令人懷疑。

  這些已經發生或實施的管理層收購行動,以及由此帶來的公司所有者結構的改變,有利于解決長期困擾上市公司的管理層權益問題,加快對上市公司股權結構的優化。但由于受到法律、國有資產轉讓難定價、管理層支付能力與融資能力,專業人才的匱乏等因素的制約,在我國MBO成功的案例還很少。相信隨著整個經濟環境的變化,企業建立股權激勵機制和完善治理結構的迫切要求,MBO將成為我國企業資產重組的新模式?! ?/p>

3.LBO(杠桿收購)

  LBO(LEVERAGED BUYOUT)盛行于80年代的美國,是并購重組的一種經典型式,將公司的很多重大思維、理念和金融技術函納于一身,并開發出了一系列的金融工具:垃圾債券、私募、橋式融資、風險資本、商人銀行等。

  在美國,杠桿收購在1988年達到了頂峰。美聯儲1989年的統計調查表明,杠桿收購的融資額已經占了大型銀行所有商業貸款9.9%的份額。90年代,隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗,杠桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期,杠桿收購在美國又有了新的發展。

  企業并購重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前,我國現行的重組融資方式有:現金、證券(股票、債券)、銀行信貸等。但這些都有很大的限制,滿足不了重大資產重組的資金需求。比如企業的自有資金往往是有限的,而銀行信貸的獲得又取決于企業的資產負債狀況等因素,增發和配股僅限于少數上市公司,發行債券又受到很多條件的限制。顯然,融資方式的單一與企業強烈的重組和融資需求將使杠桿收購在我國應運而生。就像法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經理蔡洪平所言,未來中國資本市場的兼并收購將有著非常大的發展前景和魅力。作為快速進入中國市場的有效方式之一,外資并購將進入一個高潮期。至于并購的出資方式,僅僅以現金收購只是方式之一,外資并購將以杠桿收購為主要方式。

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