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法律盡職調查

法律盡職調查
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律師盡職調查概念

  律師盡職調查是指在公司并購、股權收購等重大公司行為中,由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。律師盡職調查報告是律師提供給當事人進行決策參考的分析報告和意見。

  盡職調查報告或者法律意見書是律師盡職調查工作成果的表現形式。其實質是通過律師的專業工作,努力將交易信息從不對稱恢復到對稱的過程。盡職調查的過程是發現問題的過程,也是解決問題的基礎步驟。盡職調查是重大交易順利推進的必備環節和基本保證?! ?/p>

律師盡職調查目的

  律師通過調查目標企業的主體資格、經營管理的合法性、資產、債權、債務等真實情況的信息,對目標企業現存和潛在的法律風險作出職業判斷,為委托方最終的科學決策提供依據。法律盡職調查的目的在于事先發現法律的風險,判斷風險的性質、程度以及對合作活動的影響和后果。通過法律盡職調查,使雙方知曉所得到的重要信息是否準確地反映了對方的資產和債務情況,清楚地認識哪些情況可能會帶來責任、負擔,以及是否可能予以消除和解決,從而使雙方均產生一定的安全感。

律師盡職調查的范圍

  盡職調查的過程是發現問題的過程,也是解決問題的基礎步驟。盡職調查是重大交易順利推進的必備環節和基本保證。

  審核并確定被調查對象所提供交易相關資料的真實性、準確性和完整性;

  協助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態;

  發現和分析被調查對象的法律風險和問題,以及問題的性質和風險的程度?! ?/p>

律師盡職調查要訣

  (一)看準團隊。 投資就是投人,投資就是投團隊,尤其要看準投團隊的領頭人。

  (二)發掘優勢行業和優勢企業。 在具有廣闊發展前景的行業中發掘、尋找具有核心競爭力的優秀企業。

  (三)弄清目標企業的業務模式、盈利模式、營銷模式。 弄清目標企業是如何掙錢的,為投資者的投資提供科學的參考依據。

  (四)查看目標企業的營業收入、營業利潤、凈利潤和增長率。 PE投資的重要目標是目標企業盡快改制上市,因此要關注目標企業的營收和利潤。企業的盈利能力和成長性則通過凈利潤和增長率能夠體現。

  (五)理清目標企業的股權結構、高管結構、業務結構、客戶結構、供應商結構來判斷企業優劣。

  1)股權結構:主次分明,主次合理;

  2)高管結構:結構合理,優勢互補,團結協作;

  3)業務結構:主營突出,不但研發新產品;

  4)客戶結構:既不太散又不太集中,客戶有實力;

  5)供應商結構:既不太散又不太集中,質量有保證。

  (六)考察目標企業是否歷史合規、財務合規、依法納稅、產權清晰、勞動合規、環保合規。

  (七)落實關注目標企業的制度匯編、例會制度、企業文化、戰略規劃、人力資源、公共關系、激勵機制。

  (八)分析目標企業的總資產周轉率、資產負債率、流動比率、應收賬款周轉天數/周轉率、銷售毛利率、凈值報酬率、經營活動凈現金流、市場占有率。

  (九)走好收集資料、高管面談、企業考察、競爭調查、供應商走訪、客戶走訪、協會走訪、政府走訪、券商詢問9個程序。

  (十)企業歷史沿革、企業產品與技術、行業分析(機會與威脅)、企業優勢及不足、發展規劃、股權結構、高管結構、財務分析、融資計劃、投資意見。

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